其实，早在章武二年十二月刘备重病于永安（即白帝城）时，汉嘉（也算是南中边缘地带了）太守黄元就起兵反叛。
趁孔明东探刘备之际，黄元居然在第二年的三月份率军推进至蜀郡临邛城下。
不过，显然，诸葛亮对此是早有准备的（孔明是章武三年二月抵达永安的，估计，在他出发时已经是正月了，本来，那段时期蜀汉肯定是非常乱的——刘备大败后，蜀汉元气大伤，而刘备本人也一病不起，连成都也回不去了——孔明应该没有时间理会这件事，因为当时的叛乱也实在是太多了），不久，留守成都的陈曶便在临邛城外大破黄元，黄元被活捉、正法。
刘备死后，南中一带的叛乱更是此起彼伏，不过，孔明并没有立即平乱，因为有更重要的事——处理好汉中、益北的事务，还有就是，联吴。
从建兴元年到建兴三年，这短短的两年多时间里，孔明日理万机，把刘备对于蜀汉造成的严重灾难都一一弥补，体现了他非凡的政治才干。
到了建兴三年三月份，孔明为了北伐大计，出兵南中。
这时的南中，除了王伉、吕凯还在坚守永昌城外，其余的郡县已经基本上不受成都政府的控制了。
南中的叛乱大致是这样的：早在刘备病重之时，益州郡豪族雍闿就扣押太守张裔，东联孙吴，举起反旗。
在刘备病故后，牂牁太守朱褒、越嶲夷王高定先后步雍闿之后尘。
叛军的主要力量是当地土豪（有汉人、有蛮夷，不过蛮夷占多数）和孙权的暗中帮助。
在孙权和诸葛亮重新建立联盟后，南中的叛军就失去了东吴的援助，从而力量大减，加上领军人物大多缺乏战斗经验，而他们的对手是当时著名的军事家孔明，所以，最多也就四个多月，南中就又牢牢地掌握在成都政府手中（孔明三月从成都出发——见后主传，“五月渡泸”
——即进入南中，“其秋悉平”
——见诸葛亮传）。
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