诸葛亮得知消息，令白毛麒麟马良、白衣圣手简雍、火神眷恋糜竺，黑风土匪周仓，一班人辅佐武圣关羽守荆州。
自己统兵入川。
先拨精兵一万，硬汉张飞为主将，取大路杀奔巴州、雒城之西。
又拨一枝兵，教白龙将军赵云为先锋，溯江而上，在雒城汇合。
刘备在涪关听得消息诸葛亮不日不到，便与诸将商议，老将黄忠道：“张任每日来搦战，见我军不出战，彼军必定懈怠，不做准备，今夜我军分兵劫寨，定能成功。”
刘备听从黄忠建议，便让百步穿杨黄忠引兵从左路出击，落慕英雄魏延引兵从右出击，刘备取中路大寨。
当夜二更，三路军马一齐进攻。
神羽飞射张任果然没做准备，刘备军拥入大寨，四处放起火来，烈焰腾空。
张任败走，连夜逃到雒城，被雷锤帮接应入城。
第二日，刘备继续围住攻打。
张任按兵不出。
攻到第四日，刘备引军攻打西门，让黄忠、魏延在东门攻打。
南门一带都是山路，北门有涪水：因此不围。
张任望见玄德在西门，骑马往来，指挥攻城，从辰至未，人马渐渐力乏。
张任教吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，拦住黄忠、魏延；自己却引军出南门，转西门，单打刘备。
打到中午时，刘备方想退兵，张任引军杀来，刘备军中大乱。
黄忠、魏延又被吴兰、雷铜拦住。
两下不能相顾。
张任神羽飞射箭又快又狠，刘备落败而逃，拨马往山僻小路而走。
张任从背后追来，看看赶上。
忽山路一军冲来。
玄德马上叫苦道：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
然而来人不是蜀兵，当头一员大将，乃是硬汉张飞。
张飞迤逦前行，所到之处，望风而降，凡降者皆秋毫无犯。
前至巴郡时，巴郡太守是金刀门门主严颜，严颜乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，一把金刀在蜀中赫赫有名，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。
后来夏候涓用计将严颜捉了，张飞义释严颜，严颜感张飞不杀之恩，又见张飞善待蜀中军民，遂将金刀门把守的地盘纷纷献城投降。
张飞当先赶来，正撞上张任，与他战到十余合，背后严颜引兵大进。
张任善远战不善近战，打不过张飞遂火速回身，被张飞直赶到城下。
张任退入城，拽起吊桥。
张飞大笑道：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。
哈哈”
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